个独立旅团，其中包括１０个装甲师和７个摩托化步兵师。这些部队被编成３个集团军群和预备队，另有空军的２个战术航空群进行支援。德军装备有２４４５辆战车，７３７门火炮和３３４架作战飞机，由下士的走狗，陆军总司令冯·布劳希奇元帅负责指挥。其中，Ａ集团军群辖３个集团军和１个装甲集群，配置在亚琛至摩泽尔河一线，由空军的第３航空队担任空中支援。其任务是从卢森堡和比利时交界的阿登山区迂回到马奇诺防线侧翼，向法国的圣康坦、索姆河口方向实施突击，是战役的主要攻击力量；Ｂ集团军群辖２个集团军，配置在北海沿岸至亚琛一线，由第２航空队进行空中支援。这个集团军群的任务是占领荷兰与比利时，协同Ａ集团军群箝制和歼灭盟军进入比利时地区的防御部队；最后的一个集团军群——Ｃ集团军群，辖有２个集团军，配置在德、法边境一带，依托德国的齐格飞防线，牵制正在马奇诺防线内固守的盟军。

    盟军方面的参战兵力总计达到１４７个师，包括１０４个法国师、９个英国师、２３个比利时师、１０个荷兰师以及１个波兰师。这些部队中的装甲师、机械化步兵师和摩托化步兵师的数量共有２３个，装备了３０００余辆战车、１４０００门火炮和２４００架飞机。所有盟军由法国的甘末林将军统一指挥，也编成３个集团军群，配置在法国—瑞士边境到敦刻尔克一线，准备全面抵御德军的进攻，并在适当的时候发起反击。其中的第一集团军群辖有４个法国集团军和全部的英国远征军，在法国海岸至马斯河一线担任主要防御任务。当德军入侵比利时时，该集团军应向比利时国内前进，建立防御阵地；第二集团军群辖有３个法国集团军，防守整个马奇诺防线区；第三集团军群兵力较少，只有１个集团军和１个步兵军，沿莱茵河上游和法—瑞边境担任防御。此外，比利时和荷兰的部队也先后进入了烈日要塞和荷兰要塞，计划依托筑垒阵地迟滞德军的进攻，为英、法军队的展开赢得时间。

    而且，对于德国的进攻，盟国方面并非一无所知。因为就在攻击开始前一天，某位来自德国抵抗组织的成员已经向荷兰驻德国大使馆武官萨斯上校透露：德军将在５月１０日凌晨发动攻击。得到警告的比利时与荷兰政府随后宣布全国进入紧急状态。

    总之，除了空军部队以外，盟军在各方面对德国都具有相当的优势，并且也已经做了大量的准备工作。所有人都认为，这场战争会像１９１４年那样打响，也会像１９１４年那样陷入胶着。

    但是，当法兰西战役在５月１０日凌晨５时３５分开始时，一切似乎都出乎人们的预料之外。

    德国空军先是以３０００多架飞机袭击了荷兰、比利时和法国北部的７２个机场，一举摧毁了数百架尚未来得及升空的盟国飞机。与此同时，德国Ｂ集团军群按预定计划向荷兰、比利时两国发动全面打击，伞兵部队也被空降到了敌人后方，夺占了机场、桥梁、渡口和防御阵地等大量重要目标，为陆军的进攻扫清了障碍。

    相对于德军而言，弱小的荷、比军队几乎不堪一击，尽管有所准备，但还是被德国先进的装备和更为先进的战术所打垮，根本无法起到原定的拖延作用。

    在荷兰，配属Ｂ集团军群的第１集团军当天就攻占了这个国家的东北部各省，突破了荷兰人的蒂尔堡防线。１２日，德国装甲部队逼近鹿特丹，与空降部队会合，并于两天后攻占了该市。已经有一百多年没有打过什么仗的荷兰军队全线崩溃，进入荷兰试图解救盟友的法国军队也在与德军的短促交战中被打退，无力继续提供支援。５月１５日，无法逃走的荷兰残余军队在总司令官温克尔曼将军的带领下，被迫向德国投降，德军随即占领了荷兰全境。但荷兰女王威廉明娜拒绝向侵略者屈服，率领自己的大臣和所剩无几的皇家卫队以及海军部队撤退到lun敦，组成流亡政府，继续参加抗击德国的战斗。